Statuts de la société algérienne de l’électricité et du gaz "Sonelgaz-Spa"

Jeudi 2 juin 2011

Décret présidentiel n° 11-212 du 30 Joumada Ethania 1432 correspondant au 2 juin 2011 modifiant et complétant le décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002 portant statuts de la société algérienne de l’électricité et du gaz dénommée « Sonelgaz-Spa ».

Le Président de la République, Sur le rapport du ministre de l’énergie et des mines, Vu la Constitution, notamment ses articles 77-8° et 125 (alinéa 1er) ;

Vu la loi n° 02-01 du 22 Dhou El Kaada 1422 correspondant au 5 février 2002 relative à l’électricité et la distribution du gaz par canalisation ;

Vu la loi n° 02-02 du 22 Dhou El Kaada 1422 correspondant au 5 février 2002 relative à la protection et à la valorisation du patrimoine ;

Vu la loi n° 03-10 du 19 Joumada El Oula 1424 correspondant au 19 juillet 2003, modifiée, relative à la protection de l’environnement dans le cadre du développement durable ; Vu la loi n° 07-11 du 15 Dhou El Kaada 1428 correspondant au 25 novembre 2007, modifiée, portant système comptable financier ; Vu le décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002 portant statuts de la Société algérienne de l’électricité et du gaz dénommée « Sonelgaz-Spa » ;

Décrète :

Article 1er. - Le présent décret a pour objet de modifier et de compléter les dispositions du décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002 portant statuts de la société algérienne de l’electricité et du gaz dénommée « Sonelgaz - Spa ».

Art. 2. - Les dispositions de l’article 2 du décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002, susvisé, sont modifiées, complétées et rédigées comme suit :

« Art. 2. - La société algérienne de l’électricité et du gaz, société par actions, organisée en Société holding, sans création d’une personne morale nouvelle, en vertu des dispositions de la loi n° 02-01 du 22 Dhou El Kaada 1422 correspondant au 5 février 2002, susvisée, prend la dénomination de « Sonelgaz ».

L’ensemble de sociétés dénommé groupe Sonelgaz est composé de la société holding « Sonelgaz » et des sociétés filiales, notamment celles chargées, en vertu de la loi n° 02-01 du 22 Dhou El Kaada 1422 correspondant au 5 février 2002, susvisée, de l’exercice des activités de production, de transport et de distribution de l’énergie électrique et de transport et de distribution de gaz.

Le capital social de la société holding « Sonelgaz » ainsi que celui de ses filiales en charge des activités précitées, est imprescriptible et inaliénable.

La société holding « Sonelgaz » est régie par les dispositions de la loi n° 02-01 du 22 Dhou El Kaada 1422 correspondant au 5 février 2002, susvisée, le code de commerce ainsi que les présents statuts.

La société holding « Sonelgaz » exerce le contrôle sur ses sociétés ainsi que sur toute autre société qu’elle aura constituée, en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur ». Art. 3. - Les dispositions de l’article 6 du décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002, susvisé, sont modifiées, complétées et rédigées comme suit :

« Art. 6. - La société holding « Sonelgaz » a pour objet notamment :

- la détention, l’acquisition et la gestion de toute action ou prise de participation ainsi que la réalisation de toute autre opération financière, en rapport avec son objet social ;

- la surveillance stratégique et opérationnelle de son portefeuille d’actions et autres valeurs mobilières ;

- de favoriser et développer l’intégration nationale dans les domaines de la recherche, de l’engineering, de la fabrication, de la maintenance et de la réalisation des ouvrages industriels ;

- d’exercer les prérogatives d’assemblées générales de ses filiales ;

- d’élaborer et de mettre en oeuvre la stratégie de développement et la politique financière y compris les moyens de financement, la politique fiscale, la gestion de la trésorerie de groupe ainsi que le risk management (Assurances et réassurance des risques de l’ensemble des entités apparentées) ;

- de veiller aux conditions d’exercice, par ses filiales, des activités de production, de transport, de distribution de l’énergie électrique et de transport et de distribution du gaz par canalisation, dans le respect des lois et règlements en vigueur et les présents statuts ;

- de veiller à la réalisation, par ses filiales, des programmes annuels et pluriannuels d’investissement, dans le domaine de la production de l’électricité et du développement des réseaux publics d’électricité et de gaz ;

- de réaliser, seule ou en partenariat, les activités de négoce d’énergie électrique à l’étranger ;

- d’exercer les opérations d’exportation de l’électricité ;

- d’exercer, pour le compte de ses filiales, les opérations d’importation de l’électricité ;

- de valoriser l’ensemble des actifs mobiliers et immobiliers qu’elle détient ou utilise, notamment à travers leur exploitation, le recours à l’acquisition, la location ou la location-gérance de tous meubles, immeubles et fonds de commerce ;

- d’étudier, de promouvoir et de valoriser toute forme et source d’énergie, par le biais de filiales ou de participations ;

- de développer les énergies renouvelables, par le biais de filiales ou de participations ;

- de participer de manière directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l’un des objets suscités, par voie de création de filiales, de prise de participation, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’association ;

- de développer par tout moyen toute activité ayant un lien direct ou indirect avec les industries électriques et gazières et de toute activité pouvant engendrer un intérêt pour la société holding « Sonelgaz » et généralement toute opération de quelque nature qu’elle soit pouvant se rattacher à son objet social ».

Art. 4. - Les dispositions de l’article 9 du décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002, susvisé, sont modifiées, complétées et rédigées comme suit :

« Art. 9. - L’assemblée générale :

9.1 L’assemblée générale est composée des représentants de l’Etat à savoir :

- le ministre chargé de l’énergie ;

- le ministre chargé de l’intérieur et des collectivités locales ;

- le ministre chargé des finances ;

- le ministre chargé de la prospective ;

- le représentant de la Présidence de la République.

L’assemblée générale est présidée par le ministre chargé de l’énergie.

Le président directeur général de la société holding « Sonelgaz » assiste aux travaux de l’assemblée générale ;

- le secrétariat de l’assemblée générale est assuré par la société holding « Sonelgaz ».

9.2 L’assemblée générale statue, notamment, sur les matières suivantes :

- la synthèse des programmes généraux d’activités de la société holding « Sonelgaz » ;

- les plans de développement des sociétés filiales ;

- les rapports des commissaires aux comptes de la société holding « Sonelgaz » ;

- le bilan social et les comptes de résultats de la société holding « Sonelgaz » ;

- les comptes de résultats consolidés ;

- la synthèse des bilans des activités des sociétés filiales et participations ;

- l’affectation des résultats ;

- l’augmentation et la réduction du capital social de la société holding « Sonelgaz » ;

- la création de sociétés et prises de participation en Algérie et à l’étranger ;

- la désignation des commissaires aux comptes de la société holding « Sonelgaz » ;

- le transfert du siège social de la société holding « Sonelgaz » ;

- les sorties d’actifs de la société holding « Sonelgaz » et des filiales, conformément aux règles et procédures que l’assemblée adopte.

9.3 L’assemblée générale se réunit au moins une (1) fois par an en session ordinaire, sur convocation de son président.

Elle peut se réunir en session extraordinaire, sur convocation ou à l’initiative de son président, à la demande des deux tiers (2/3) de ses membres ou à la demande du ou des commissaires aux comptes.

L’ordre du jour de l’assemblée générale est fixé par son président ».

Art. 5. - Les dispositions de l’article 10 du décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002, susvisé, sont modifiées, complétées et rédigées comme suit :

« Art. 10. - Le conseil d’administration : 10.1 Le conseil d’administration est composé des membres suivants :

- le président directeur général de la société holding « Sonelgaz » ;

- deux (2) représentants du ministre chargé de l’énergie ;

- un (1) représentant du ministre chargé des finances ;

- un (1) représentant du ministre chargé de la prospective ;

- un (1) représentant du ministre chargé des collectivités locales,

- un (1) représentant du ministre chargé de l’industrie ;

- un (1) représentant du ministre chargé de l’environnement ;

- deux (2) représentants des travailleurs ;

- le président directeur général de la filiale chargée du transport de l’électricité de la société holding « Sonelgaz » ;

- le président directeur général de la filiale chargée du transport du gaz de la société holding « Sonelgaz » ;

- le président directeur général d’une filiale chargée de la production de la société holding « Sonelgaz » ;

- le président directeur général d’une filiale chargée de distribution de l’électricité et du gaz de la société holding « Sonelgaz ».

Les présidents directeurs généraux des filiales désignées ci-dessus assistent aux travaux du conseil d’administration, avec voix consultative.

Le conseil d’administration est présidé par le président directeur général de la société holding « Sonelgaz ».

10.2. Sous réserve des dispositions de l’article 11.3 ci-dessous, les membres du conseil d’administration sont nommés par le ministre chargé de l’énergie sur proposition des institutions et/ou organismes dont ils relèvent, parmi le personnel occupant au moins le rang de directeur.

En outre, la désignation des présidents directeurs généraux de filiales de la société holding « Sonelgaz », cités ci-dessus, intervient dans les mêmes formes, sur proposition du président directeur général de la société holding « Sonelgaz », après accord du ministre chargé de l’énergie, représentant de l’Etat propriétaire de la société.

Les membres du conseil d’administration ainsi désignés, qui cessent d’assurer leurs fonctions en raison desquelles ils ont été appelés à siéger au conseil d’administration, cessent de plein droit d’être membres de celui-ci.

La durée de mandat des membres du conseil d’administration est fixée à quatre (4) années renouvelable.

Le conseil d’administration se réunit, en tout point du territoire national, sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre (4) fois par an. Il peut aussi se réunir à la demande d’au moins un tiers (1/3) de ses membres.

10.3 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si les deux tiers (2/3) au moins des membres disposant d’un droit de vote sont présents. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion a lieu à l’issue d’un délai de huit (8) jours. Le conseil d’administration délibère alors valablement, quel que soit le nombre des membres disposant d’un droit de vote présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres disposant d’un droit de vote. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Les modalités de fonctionnement du conseil d’administration sont arrêtées dans le règlement intérieur.

10.4 Le conseil d’administration examine, approuve et statue le cas échéant sur, notamment :

- les orientations stratégiques ;

- le processus décisionnel notamment en matière de relations entre la société holding « Sonelgaz » et ses filiales et inter-filiales, dans le respect des lois et règlements en vigueur et des présents statuts ;

- la synthèse des programmes généraux d’activités de la société holding « Sonelgaz » ;

- le budget de la société holding « Sonelgaz » ;

- les projets de bilan et de comptes de résultats de la société holding « Sonelgaz » ;

- les comptes de résultats consolidés ;

- la synthèse des bilans des activités des sociétés filiales et participations ;

- les sorties d’actifs de la société holding « Sonelgaz » et des filiales, conformément aux règles et procédures arrêtées par l’assemblée générale de la société holding « Sonelgaz » ;

- le projet de concours financiers ;

- les projets de création de sociétés, de prises de participation tant en Algérie qu’à l’étranger ;

- l’organisation générale, la convention collective et le règlement intérieur de la société holding « Sonelgaz » ;

- l’élaboration et l’adoption de son règlement intérieur ;

- la nomination des cadres dirigeants de la société holding « Sonelgaz » et des cadres dirigeants principaux des sociétés filiales ;

- la rémunération des cadres dirigeants de la société holding « Sonelgaz » et des cadres dirigeants principaux des sociétés filiales.

Le conseil d’administration décide de la mise en place de comités spécialisés consultatifs dont il fixe la composition et le fonctionnement, notamment un comité d’audit. Ces comités lui rendent compte de l’exercice de leurs missions.

Les projets dont l’approbation relève de la compétence de l’assemblée générale sont transmis à celle-ci, dès leur examen par le conseil d’administration.

10.5. Le conseil d’administration communique à l’assemblée générale un rapport de gestion une fois par an et autant de fois que nécessaire à la demande de l’assemblée générale.

10.6 Le conseil d’administration veille à ce que la société holding « Sonelgaz » exerce les activités concourant à la réalisation de son objet social dans le strict respect des lois et règlements en vigueur ».

Art. 6. - Les dispositions de l’article 11 du décret présidentiel n° 02-195 du 19 Rabie El Aouel 1423 correspondant au 1er juin 2002, susvisé, sont modifiées, complétées et rédigées comme suit :

« Art. 11. - Le président directeur général : 11.1 Le président directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer l’administration, la gestion et la direction de la société holding « Sonelgaz ».

Le président directeur général est le représentant légal de la société holding « Sonelgaz ». Il désigne, après accord du ministre chargé de l’énergie, les mandataires devant siéger dans les organes sociaux des filiales et autres sociétés apparentées, dans lesquelles la société holding « Sonelgaz » détient directement tout ou partie du capital social.

Le président directeur général de la société holding « Sonelgaz » peut procéder à la création d’organes d’aide à la décision, sous forme de comités inter-filiales. Les décisions de ces comités sont mises en oeuvre par les filiales après validation par leurs organes sociaux respectifs compétents.

Le président directeur général peut subdéléguer sous sa responsabilité une partie de ses pouvoirs.

11.2. Le président directeur général veille au bon fonctionnement de la société holding « Sonelgaz » et exerce l’autorité hiérarchique sur l’ensemble du personnel.

11.3 Il est nommé par décret présidentiel sur proposition du ministre chargé de l’énergie, représentant de l’Etat propriétaire de la société.

Les présidents directeurs généraux des filiales sont nommés par le président directeur général de la société holding « Sonelgaz », après accord du ministre chargé de l’énergie, représentant de l’Etat propriétaire de la société ».

Art. 7. - Le présent décret sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 30 Joumada Ethania 1432 correspondant au 2 juin 2011.

Abdelaziz BOUTEFLIKA.

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